米国法人設立＿ハワイ州会社登記の詳細

ハワイ州会社登記の詳細

　さすがにハワイ州はアメリカ合衆国のひとつの州です。
　日本の「会社設立法」とは違う部分がかなりありますので知っておく必要があるでしょう。

■ 登記に必要な書類

日本で会社をつくる場合は、法務局に登記する際に大まかにいって「登記申請書」と「定款」を提出しなければなりません。
銀行の保管証明書とか、印鑑届け出書とか細かい書類は他にも必要ですが、重要なのは上記のふたつです。
これに対してハワイ州で会社をつくる場合は、『Articles of Incorporation（基本定款）』という書類の提出だけで、会社が登記されてしまいます。『Articles of Incorporation』は日本の「登記申請書」のようなものです。
しかも日本の「登記申請書」はフォーマットが決まっていますが、『Articles of Incorporation』は最低限の必要事項しか規定していません。この最低限の必要事項だけを記入して（これだと紙1～2枚です）、登記すれば会社は出来てしまいます。
実際、ハワイで『Articles of Incorporation』を提出して会社をつくるだけならそんなに苦労はしません。しかし日本で営業所設置登記をする際の添付書類になるとすると一苦労必要なわけです。なぜなら日本の法務局が登記の際に要求してくる事項は、『Articles of Incorporation』に記載されていない項目を含んでいるからです（営業年度・日本の営業所所在地など）。
そのため弊社では法律事務所や専門の弁護士事務所からアドバイスを得て、『業務方法書』というものを発行しています。『業務方法書』は、『Articles of Incorporation』に記載されている事項＋日本での登記に必要な事項が記載されている書類です。この『業務方法書』をハワイ州の公証人に認証してもらい、訳文と一緒にみなさまにお届けしています。
　

■ その他に必要となる主な書類

『Bylaws（付随定款）』という書類があります。これは日本の「定款」のようなもので、会社独自の決め毎などが記載されています。米国ではこの『Bylaws』の提出義務はありません。ですから作っても作らなくてもいいのですが普通は作ります。
『Bylaws』はお役所にファイリング（登記）しません。プロテクションはどうなるの？　と疑問に思う方もいますよね。
大丈夫、ファイリングした『Articles of Incorporation』が『Bylaws』を認めるという形になっているからです。
この『Bylaws』も、しっかりプロテクションの利いたものを用意していますのでご安心ください。
　

■ 類似商号調査に関して

ハワイ州でも日本と同じように類似商号チェックがあります。これは同一の地域で同じ商号（会社名）を認めないというものです。
具体的な類似商号調査は、まずお申込みをいただいた時点で「事前チェック」を行います。これは同一会社名のみをチェックします。例えば「Sky, Inc.」という商号でチェックした結果、既に「Sky, Ltd.」などの会社が登記されていたら申請は出来ません。
では「Blue Sky, Inc.」という会社名で商号チェックした結果、同名が無かったらこれでOKなのかというとそうではありません。既に登記されている会社名の中に「Red Sky, Inc.」とか「Yellow Sky, Inc.」とか「White Sky, Inc.」などとたくさん同じような会社があったら、これは登記官による判断となります。その結果類似商号に引っかかるということで却下される場合もあるのです。
ですので最終的に自分の商号が確定するのは、登記完了時点ということになるのです。
　

■ 登記できる会社の種類に関して

設立する会社は「株式会社」になります。登記する際には以下のいずれかの名称を会社名の後ろに付けなくてはなりません。
●Incorporated（インコーポレイテッドもしくはインコーポレーテッド）
●Limited（リミッテッドもしくはリミテッド）
●Corporation（コーポレーション）
●Inc.（Incorporatedの省略形）
●Ltd.（Limitedの省略形）
●Corp.（Corporationの省略形）
省略形には必ず後ろに（.）ピリオドを付けます。また、会社名と上記種類の間には（,）カンマを入れます。
上記の種類はどれも日本の「株式会社」に相当します。ですのでイメージで決めて大丈夫です。
また特殊な形に「Co., Ltd.」というのがあります。ただしこれは、「Co., Ltd.」が会社の種類ではありません。
「Company, Ltd.」（カンパニーリミッテッド）の省略形なんですが、カンマで区切られているとおり、Companyまでが会社名なのです。「Abc Company, Ltd.」という会社の場合、「Abc Company」までが社名で「Ltd.」が種類です。日本語に訳すと「エービーシーカンパニー株式会社」となります。
「Digital Point」という名前を使って整理してみましょう。これを会社登記する場合は以下のどれかになります。
●Digital Point, Incorporated（支店登記する際は、デジタルポイント・インコーポレイテッド）
●Digital Point, Limited（支店登記する際は、デジタルポイント・リミッテッド）
●Digital Point, Corporation（支店登記する際は、デジタルポイント・コーポレーション）
●Digital Point, Inc.（支店登記する際は、デジタルポイント・コーポレーションもしくはデジタルポイント・インク）
●Digital Point, Ltd.（支店登記する際は、デジタルポイント・リミッテッドもしくはデジタルポイント・エルティーディー）
●Digital Point, Corp.（支店登記する際は、デジタルポイント・コーポレーションもしくはデジタルポイント・コープ）
もし名前が「Digital Point Company」だったら、
●Digital Point Company, Ltd.（支店登記する際は、デジタルポイントカンパニー・リミッテッド）
●Digital Point Co., Ltd.（支店登記する際は、デジタルポイントカンパニー・リミッテッド）
となります。
　

■ 米国法人の機関に関して

法務的に見ると通常日本の株式会社には「株主」と「取締役」しか存在しません（正確に言うと監査役というもありますが話がややこしくなるので省略します）。「取締役」が複数いる場合は「代表取締役」を定めることが規定されています。
よく「社長」とか「部長」とか「係長」などと呼びますが、これはただの社内の取り決めで、法的な根拠はありません。
「株主」というのはいわば会社のオーナーですが、日本の法務局の登記申請用紙（後の登記簿となる）には記載されません。これに記載されるのが「取締役」です。
これに対して米国の会社の場合はちょっと複雑です。
まず会社には『Stockholder（株主）』がいます。もちろん会社のオーナーです。
この『Stockholder（株主）』が『Director（取締役）』を任命します。
そして『Director（取締役）』が『Officer（役員もしくは執行役員）』を任命します。という三段階構造になっています。
この『Officer（役員もしくは執行役員）』には次の4つの役職が必ず必要になります。
●President（社長）
●Vice president（副社長）
●Secretary（秘書役または総務担当役員）
●Treasurer（財務役）
つまり、日本で言うところの「株主」とは『Stockholder』と『Director』を合わせたような存在、「取締役」というのは『Director』と『Officer』を合わせたような存在に近いということです。
これらは全て一人で兼務することもできます。つまり、Aさんが『Stockholder』であり、『Director』であり、『Officer』であると。『Officer』でもあるわけですから、Aさんは『President』も、『Vice president』も、『Secretary』も、『Treasurer』も兼任できます。つまり何から何までたった一人でもOKなわけです。もちろん別々の人間でもかまいません。
日本で支店登記する際には、取締役として『Director』を記載します。しかしもし、President（社長）が『Director』を兼ねていないと話がややこしくなります。従いまして、日本の登記簿に記載する人は『Director』を兼ねておくようにしましょう。
　

■ IncorporatorとRegistered Agent

米国で会社をファイリング（登記）する際に、『Incorporator』と『Registered Agent』という聞き慣れないものが必要になってきます。
『Incorporator』というのは、日本でいうと「設立発起人」に近い存在です。『Incorporator』は会社が設立されたらその役目が終わります。
『Registered Agent』というのは日本流に言うと「会社の管理人」ということになります。アメリカは広い国です。州政府が会社の人間に電話や郵便などの通知を出そうにも、その役員がとんでもなく離れた州にいたり海外だったりすると追っかけるのが大変です。そこで州内に確実に存在する『Registered Agent』を定め、『Articles of Incorporation』に記載します。以後、州政府からのさまざまな通知（会社の更新登記や税金関係など）はこの『Registered Agent』宛てに届きます。
この『Incorporator』と『Registered Agent』は、株主でも取締役でも執行役員でもありませんので、それに関わる権限は一切ありません。ですので社内のスタッフである必要は無いのです。逆に会社が「うその登記申請」をしていた場合には、『Incorporator』と『Registered Agent』も罰せられることがあります。
弊社では『Incorporator』につくる会社のPresident（社長）を、『Registered Agent』には弊社（ハワイ本社）そのものがなっています。これに関わる代金も設立時の料金に含まれていますので安心です。
　

■ コーポレーション・キット

日本では会社を設立しても、証明となるものは法務局から発行される登記簿謄本だけです。味気のないひらひらの用紙です。
弊社でハワイ州の会社を設立すると、「コーポレート・キット」と呼ばれる豪華で大きな黒いバインダーが届きます。
このコーポレーション・キットの中には以下のものが入っています。
　

これがコーポレートキットの表紙になります。	かなり分厚いバインダーとなります。
右の写真の袋に入っているコーポレーションシールです。これは日本では馴染みがありませんが、会社名の入ったスタンプです。	バインダーの表紙を開いたところです。
コーポレーションシールの握りの部分を強く押すと、エンボスの浮き上がり模様が出ます。レターヘッドや名刺などに押すととってもおしゃれです。	ご挨拶状です。他にも支店登記の際の注意点などの書類を入れてあります。
Certificate of Good Standing（設立証明書［会社存在証明書］）「こういう会社は確かに存在しています」というハワイ州発行の証明書。日本での営業所設置登記の際にはコピーが必要になります。	左の会社存在証明書の和訳書類になります。弊社が作成したものです。日本での営業所設置登記の際に必要になります。
業務方法書（宣誓供述書の代わりになるもの）日本での営業所設置登記の際に必要になる書類です。	業務方法書の２ページ目です。ハワイ州の公証人の認証がされています。
業務方法書の和訳書類です。	和訳書類の２ページ目です。弊社が作成したものです。日本での営業所設置登記の際に必要になります。
Articles of Incorporation（基本定款）最初のほうで説明しました、ファイリングの基本となる書類です。ハワイ州役所のスタンプが押された公式書類としての原本が綴じられています。日本での営業所設置登記の際にはコピーが必要になります。	Articles of Incorporationの和訳書類日本語訳です。弊社が作成したものです。日本での営業所設置登記の際に必要になります。
Bylaws（付随定款）会社の細かい決まり事が書かれています。Articles of Incorporationによって法的に保護されています。日本での営業所設置登記の際にはコピーが必要になります。	Bylawsの和訳書類日本語訳です。弊社が作成したものです。日本での営業所設置登記の際に必要になります。
特別発起会議事録	特別発起会議事録の日本語訳です。弊社が作成したものです。
株主総会議事録	株主総会議事録の日本語訳です。弊社が作成したものです。
株券本物の株券です。もちろん発行もできます。	株券の発行記録簿です。初期資本金分は弊社で記入いたします。

■ 資本金に関して

最低1ドルの資本金でも会社は設立できますが、銀行の法人預金口座開設や将来的なビザのことを考えると最低1000ドルくらいの資本金が望ましいのです（もちろん多ければ多いほどよいのですが）。
したがいまして弊社では最低推奨1000ドルとしています。
基本的には1株＝1ドルで発行というのが一般的です。1000ドルの資本金の場合は発行株式は1000株（1000ドル）ということになります。株主が1人の場合はその人が1000株の所有者です。複数の株主がいる場合はそれぞれの持株数を決めておきます。
外部の人間から資本参加者を募って、株主になってもらうことも可能です。ただし、会社オーナー以外の株主が50％以上の株を保有すると、経営のコントロールができなくなくこともあるので注意が必要です。
株主のお名前と住所はハワイのArticles of Incorporationに記載されることになります。
日本と違い、米国の会社では資本金の入金期日が定められていません。つまり銀行口座を開いて資本金を入金する前でも会社設立ができてしまいます。したがいまして、資本金の入金は会社設立後、法人口座を開設する時で構いません。
もちろん、日本で営業所設置登記をする際も、米国での口座の有無や資本金の入金の有無は問われません。
　

■ 事業の目的に関して

日本での会社設立とは違い、ハワイでの会社設立に必要な事業目的はアバウトでよいのです。例えば、
１、インターネット関連事業
２、執筆業
３、コンサルティング業
という具合です。しかし日本の法務局ではこれでは営業所設置登記ができない場合がほとんどです。
本来このような場合、ハワイの定款の事業目的と日本で登記する際の事業目的は違ってきてしまっても当然です。
しかし、法務局によってはとてもうるさいところもありますから（無用な労力を使わないためにも）、日本で登記する際の事業目的と同じ内容にしておくのがいいと思われます。
事業目的の書き方がよくわからない人は、管轄の法務局で担当官にお聞きするか、以下の東京司法書士協同組合のURLでもある程度調べられます。
http://www.inter.tsknet.or.jp/service/mokuteki.html
このページのキーワードを入力するところに、「インターネット」とか「化粧品」など、自分の事業に関係するキーワードを入れてみましょう。もちろんこれは参考にしかなりませんことをご了承くださいませ。
また弊社では自動的に目的の最後に「前各号に附帯関連する一切の業務」という一文を入れておきます。
　　

■ 総発行株式数（授権資本額）と発行済み株式数

総発行株式数（授権資本額）とは、その会社が発行できる株式の総数です。発行済み株式数とは、実際に設立時に発行された株式数のことです。つまり資本金は発行済み株式数と同じになります。
通常日本で会社をつくる場合は、総発行株式数は発行済み株式数の4倍までというような規定があります。しかしハワイの会社にはこのような規定はありません。弊社では総発行株式数は100万株（100万ドル）として書類を作成しています。
　

■ 会計年度に関して

会計年度とはいわゆる「決算月」のことです。会社の会計年度は基本的に自由に決められます。ただし例えば3月に設立された会社の会計年度が5月では、設立されてから約2ヶ月で決算をおこなわなければならなくなってしまいます。当然決算に関するお金もかかりますよね。
したがいまして通常は設立月を会計年度としておけば決算まで約一年程あるので一番好ましいでしょう。設立月以外では、 ●毎年1月1日から12月31日までの会計期間（12月決算）というのがよく利用されます。アメリカの会計期間の標準が毎年1月1日から12月31日までだからです。
よく●毎年4月1日から3月31日までの会計期間（3月決算）にこだわる人がいます。日本の大企業が3月決算をおこなうことが多いからです。しかしこれにはたいした根拠はありませんので、特に気にしなくても大丈夫です。かえって税理士さんなどはこの時期の決算を嫌がることもあります（忙しすぎて）。
　
このようにして米国会社の会計期間を決めますと、日本支店の会計期間も同じになります。
（同じにしないと合算決算の必要が出たときに面倒になります）
　

■ 米国の会社の会計に関して

米国の会社は本来「全世界所得による申告と納税」が基本です。これは米国以外の国の収入や支出も合算で組み入れて、利益や税額を計算するものです。簡単に言うと、「（米国での収入＋日本での収入）-（米国での経費＋日本での経費）＝利益」ということになります。もちろんこの利益から米国の税率によって納税額が算出されます。
また一方で日本の支店には「日本国内に源泉のある収入分だけを国内で申告し納税する」というルールがあります。
「日本での収入 - 日本での経費＝利益」で、この利益から日本での税額が算出されます。もちろんこの税金は日本で納めることになります。
日米の間には「二重課税防止」の協定がありますから、日本で納めた税金分は米国で納める必要がありません。
「（米国での収入＋日本での収入）-（米国での経費＋日本での経費）＝利益」この利益から算出される税額から、日本で納めた分は差し引きます。「米国で算出された税額 - 日本で納めた税金分＝米国に納める税額」ということになります。
この「全世界所得による申告と納税」が原則にはなるのですが、そうすると日本とアメリカ両国で会計処理をしなければならなくなります。わかりやすく言うと、日本では日本で税理士さんにお願いして決算処理をする。さらにハワイではハワイで会計士さんにお願いして（英文による）決算処理をするということです。会計士費用も倍近くかかるわけですね。
ハワイの本店でも日本の支店でも売り上げがある会社はしょうがないにしても、ハワイの本店がペーパーカンパニー、つまり実際には日本の支店でしか活動していない会社にとっては結構痛手です。
そこでハワイの会社がペーパーカンパニー（売上ゼロ）の場合は、日本でだけしか決算処理をしない場合がほとんどのようです。
つまり日本の分は日本で申告と納税をする。ここまでは正規の方法と同じです。その後、ハワイの本社ではハワイの活動分だけの申告と納税をします。と言っても活動してないわけですから、申告書にはゼロと記入して提出します。結果的に納税額もゼロになります。これは本来は正しい方法ではありません。しかし、ハワイの税務署もハワイの会社の支店がどの国にいくつくらいあって、どういう活動をしているのかまでは把握できません。そこでペーパーカンパニーの場合などは、通常の米国内の企業と同じように国内の申告だけでも済んでしまっているようです。ただしこの方法の場合は注意が必要です。本来日米の本支店間では「どちらかの赤字をどちらかの黒字で補填ができる」とか「本支店間での資金の流用」が認められていますが、それは「全世界所得による申告と納税」を行うことを前提としています。というよりそれらの処理をおこなったら、どこに支店があってどういうお金が流れているかが一目瞭然になってしまいますよね。
　

■ ハワイの会社の住所に関して

ハワイに会社をつくる場合は、ハワイ州内に住所が必要です。と言ってもこのホームページを見ている人で、ハワイに会社をつくろうかと考えているかたは普通はハワイには住所などありませんよね。
そこで弊社では住所の名義貸しをおこなっています。これは弊社のハワイ事務所の住所を登記用にお貸しするものです。
弊社のハワイ事務所はホノルルの中心地、ワイキキのど真ん中で一番日本人が集まるところにあります。そうですDFSギャラリア（免税店）のビルの上です。「ルイヴィトン」の隣、「ロイヤルハワイアン・ショッピングセンター」の向い、「ファーストハワイアンバンクのワイキキ支店」の斜め前です。この住所がお作りになる会社の『本店所在地』になります。
この住所はホームページや名刺に使用してもかまいません。ただしそれを見て誰かが訪ねて来ても弊社では応対はできません。その恐れのある人は、名刺等の日本の住所の後に「本社：アメリカ合衆国ハワイ州ホノルル」くらいまでの表記に留めておきましょう。
また、この住所は各種契約などの主契約住所にはお使いになれません。契約などの場合には必ずみなさんの日本の住所を主契約住所にし、ハワイの住所を入れる場合はサブで扱うように気をつけてください。これはハワイの（仮の）住所だけで契約した場合に、もしも万が一契約不履行などがおこると、関係者がハワイの住所に来てしまうからです。
　

■ ハワイの会社の登記日に関して

通常日本の登記では、登記申請書を提出した日が「登記日」になります。登記そのものは書類を提出してから約一週間後に完了しますが、登記日は遡って書類を提出した日になります。ですから自分で「登記日」を決めることができます。ちなみに「登記日」は登記簿謄本にも記載される「会社の設立年月日」です。
ところがハワイの登記では、書類を提出した日や受領した日ではなく、ファイリング完了した日が「登記日」になります。しかも書類を提出してから登記完了までの日数は決まっていません。ですので日本のように「登記日」を指定することはできません。

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